HK]珀丽酒店:(1)有关出售目标公司60%股本权益之


更新时间: 2019-11-06

  閣下如已將名下的珀麗酒店控股有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連

  同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,

  對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何

  董事會函件載於本通函第5頁至第15頁。本公司謹訂於二零一九年十二月十日(星期二)

  上午十時正假座香港銅鑼灣怡和街88號富豪香港酒店低座二樓聚賢一廳舉行股東特

  格填妥,並盡快交回本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司,地

  址為香港皇后大道東183號合和中心54樓,惟無論如何,須於股東特別大會或其任何

  續會舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席

  元之概約匯率換算。有關匯率僅供說明,概不表示任何港元或人民幣金額已經、原應

  茲提述(i)本公司日期為二零一八年十一月二十六日內容有關出售事項之公佈(「該

  賣方(本公司之間接全資附屬公司)訂立出售協議,據此,賣方已有條件同意出售,

  交所交易時段後),買方與賣方訂立補充協議,將最後完成日期延長至出售協議日期

  二十二日,買方與賣方訂立第二份補充協議,將最後完成日期進一步延長至出售協

  生及董波先生為董事及於削減生效日期將股份溢價賬之全部進賬額削減至零,並將

  切合理查詢後所深知、盡悉及確信,買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。就董

  事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,買方及其最終實益擁有人均為目標

  公司其他現有股東之獨立第三方。買方之股東及實益擁有人為國網河南省電力公司

  洛陽供電公司工會委員會、國網河南偃師市供電公司工會委員會、國網河南欒川縣

  供電公司工會委員會、國網河南伊川縣供電公司工會委員會、國網河南孟津縣供電

  公司工會委員會、國網河南宜陽縣供電公司工會委員會、國網河南洛寧縣供電公司

  工會委員會、國網河南汝陽縣供電公司工會委員會、國網河南嵩縣供電公司工會委

  體)並無任何持股關係。就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於訂立

  出售協議前,買方(及其關連人士)與本集團(及其關連人士)並無任何其他關係。此

  外,就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,除出售協議外,本集團及其

  關連人士並無就出售事項與買方及其關連人士訂立任何口頭或書面協議、安排、磋商、

  代價為人民幣61,000,000元(相當於約68,500,000港元),將按下述方式以現金支付:

  諾不會要求有關租戶預付來年租金付款。倘目標公司已收取任何有關預收租金付款,

  已經歸屬及所有相關土地出讓金已悉數支付(有關估值報告於本通函附錄二披露);(ii)

  目標集團於二零一八年九月三十日之60%資產價值(該物業除外)約1,700,000港元;

  表計入物業、廠房及設備內。由於洛陽酒店之入住率未如理想,目標集團之財務表現

  未能達到本公司預期,且於過去數年錄得淨虧損。本公司已盡其最大努力改善目標

  集團之營運及表現,但其業績並無好轉跡象。因此,董事會對目標集團之未來前景並

  不樂觀。鑒於上述原因,加上投資可按高於二零一八年九月三十日之賬面金額(即目

  其他行政手段嘗試取得該物業之土地使用權,惟最終未能成功。因此,本公司尋求以

  商業方式收回其權益及降低其後之法律成本。本公司與買方最終於二零一八年十一

  月訂立出售協議。訂立出售協議前,買方完全知悉目標公司並無持有該物業之土地

  使用權。出售事項為有關目標公司股權之私人出售事項而非出售該物業之土地使用權。

  人民共和國公司法第71條及中華人民共和國中外合資經營企業法第4條,有關權益可

  基於公司欠缺所用物業之土地使用權而禁止出售有關公司之股權。因此,本公司認

  過批准出售協議及據此擬進行之交易之必要決議案後方可作實。有關先決條件不得

  之前達成,則出售協議將告停止及終止,而賣方須於十個營業日內向買方退回按金(連

  同按5%年利率計算之利息)。其後,訂約方概毋須據此承擔任何義務及責任,惟先前

  股東國網河南省電力公司洛陽供電公司委託目標集團之營運管理權(「管理權」)。管

  則並無違約之一方將有權終止出售協議。倘違約方為賣方,則賣方須向買方退回全

  數按金連同一筆相當於按金之金額。倘違約方為買方,則賣方將有權沒收按金。此外,

  並無違約之一方將有權向違約方提出索償一筆相當於代價10%之金額作為賠償。

  (ii) 由於發生不可抗力事件或政策原因而未能就出售事項取得相關機關之批准。

  載的目標集團未經審核財務資料所包括的資產總額、負債總額及資產淨額乃基於未

  經審核中國地方管理賬目,而上文所呈列的目標集團未經審核財務資料屬集團層面

  備及反映有關資料(「主要會計差異」),因此未經審核中國地方管理賬目有別於集團

  層面的目標集團未經審核財務資料。主要會計差異在中國被認為不可扣稅,因此並

  無於未經審核中國地方管理賬目中反映,而所有主要會計差異已計入上述在集團層

  本公司已委聘獨立估值師(「估值師」)就該物業進行估值,相關估值報告於本通

  函附錄二披露。於二零零二年,該物業之估值乃透過使用收入法進行。據摘錄自日期

  為二零零二年十月五日之通函(「二零零二年通函」)之資料所示,當時在任之董事相信,

  由於中國加入世界貿易組織及北京主辦二零零八年奧運會,中港兩地之酒店及其他

  休閒相關業務具有龐大潛力。董事會注意到二零零二年通函所載披露顯示當時對目

  鑒於收入法並不適用,經與估值師討論後認為,折舊重置成本法為相應採用的合適

  於目標集團擁有任何權益。目標集團之財務業績於完成後將不再於本集團之綜合財

  估計本集團從出售事項將會錄得約75,700,000港元之收益,有關金額乃根據下述

  股權益應佔之目標集團40%股本權益);(iv)其後再從中扣除出售事項直接應佔之相關

  17,000,000港元。股東務請注意,將就出售事項於本公司綜合財務報表確認之實際收

  益或虧損金額乃視乎目標集團於完成日期之資產淨值╱負債淨值而定,因此可能有

  團之負債總額將減少約36,600,000港元,並估計本集團之資產淨額將增加約

  且於過去數年錄得淨虧損。本公司已盡其最大努力改善目標集團之營運及表現,但

  其業績並無好轉跡象。鑒於目標集團之財務業績未如理想且前景不明朗,董事擬變

  現本集團於目標集團之投資,而非向目標集團分配更多資源。董事認為出售事項讓

  支約1,500,000港元)用作本集團之一般營運資金(包括行政開支及員工成本)及╱或應

  無股東於出售協議項下擬進行之交易中擁有任何重大權益。因此,概無股東須根據

  上市規則於股東特別大會上就有關批准出售協議及據此擬進行交易之決議案放棄投票。

  根據公司細則第102(B)條,賴子華先生及董波先生(分別自二零一九年五月

  三十一日及二零一九年八月十二日起獲委任為董事)之任期將直至本公司下屆股東大

  會(即股東特別大會)為止。賴子華先生及董波先生均符合資格並願意於股東特別大

  公司細則,曾夫人论坛www.755789.com,並按其可能認為合適之方式及時間,動用本公司繳入盈餘賬之任何進賬

  餘額(包括將任何進賬餘額用於抵銷本公司之累積虧損)。據本公司截至二零一八年

  之靈活性。繳入盈餘賬為可供分派之儲備,可供本公司以董事會認為合適之更普遍

  方式動用,包括但不限於向股東派付股息。本公司截至二零一八年十二月三十一日

  錄得有關累積虧損,本公司於抵銷有關累積虧損前將不得向股東派付股息。董事會

  相信,削減股份溢價將讓本公司可透過將股份溢價賬之進賬額撥至本公司繳入盈餘

  街88號富豪香港酒店低座二樓聚賢一廳召開及舉行股東特別大會,以供股東考慮及

  特別大會之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,務請按隨附之代表委

  任表格上印備的指示將表格填妥,並盡快交回本公司於香港的股份過戶登記分處卓

  於股東特別大會或其任何續會舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格

  (i)概無由任何股東訂立或受約束之任何投票權信託或其他協議或安排或諒解;及

  任何股東概無責任或權利,而據此彼等已經或可能已經將行使其股份所涉投票權之

  進行。因此,股東特別大會通告所載之決議案必須於股東特別大會上以投票方式進

  年度各年之管理層論述及分析已分別於本公司截至二零一六年、二零一七年及二零

  行日期)營業時間結束時,除集團內公司間負債外,本集團並無任何未償還或已同意

  發行之貸款、六合同步开奖加版宝马X7全新20款卓越变色,債務證券、銀行透支或其他類似債務、承兌負債(一般貿易票據除外)、

  承兌信貸、債權證、按揭、押記、融資租賃或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。

  項之估計所得款項淨額,且在並無不可預見之情況下,本集團將具備充裕營運資金

  所述,董事認為出售事項能加強其資金基礎以作一般營運資金用途及╱或用於可能

  不時識別之投資機會。此外,董事認為出售事項讓本集團能投放更多資源至位於香港、

  過去數年持續錄得虧損,預期本集團之財務及經營前景將會有所改善且利潤將得以

  一九年九月三十日之估值而發出之函件全文及估值報告,乃為載入本通函而編製。

  吾等根據珀麗酒店控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(「貴集團」)之指示,

  對位於中華人民共和國(「中國」)之上述物業權益(「物業」)進行估值,吾等確認吾等

  曾進行視察,作出相關查詢,並獲得吾等認為必要之進一步資料,以便向閣下提供

  吾等對物業於二零一九年九月三十日(「估值日」)在現況下之估值之意見,供載

  吾等之估值乃吾等對物業價值之意見,而據吾等所下定義,「市值」乃指「物業經

  適當市場推廣後,由自願買方與自願賣方在知情、審慎和不受脅逼之情況下,於估值

  吾等乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及第12項應用指引所載

  之所有規定以及香港測量師學會發佈之香港測量師學會估值準則(二零一七年版)進

  亦無任何改善跡象,故吾等已根據折舊重置成本基準評估物業權益之價值。折舊重

  置成本法總括吾等對物業在現有用途下之土地價值及在新情況下重建或翻該物業之

  樓宇和建構物之成本(根據當地類似樓宇和建構物現時之建設成本得出)之看法,並

  已扣除經觀察狀況或老化現況(不論因物質、功能或經濟理由而引起)證明之應計折舊。

  一般而言,在欠缺可資比較銷售個案之已知市場的情況下,折舊重置成本法可提供

  吾等進行估值時乃假設業主於公開市場出售物業權益,而並無計及遞延條款合約、

  售後租回、合資經營或任何類似安排等利益,以免影響物業之價值。吾等並無計及任

  何有關或影響物業權益出售之任何選擇權或優先購買權,在估值中亦無假設存在任

  之任何支出或稅項。除另有指明外,吾等假設物業概無附帶可影響其價值之繁重產

  並無查閱文件正本以核實所有權,亦未有查證吾等獲提供之副本是否存在任何未有

  顯示之修訂。吾等依賴貴集團及其中國法律顧問廣東凡立律師事務所(「中國法律

  管理賬目、入住率、房租、規劃批文、法定通告、地役權、合資經營及管理協議、年

  期、地盤及建築面積及所有其他有關事項方面之意見。吾等並無查閱規劃批文正本,

  且假設物業乃根據有關批文興建、佔用及使用。吾等並無進行實地量度。本估值報告

  所載之尺寸、量度及面積乃以吾等獲提供之文件所載之資料為基準,因此僅為約數。

  知所提供之資料並無遺漏任何重大事實。吾等認為,吾等已獲提供足夠資料達致知

  一九年一月十日由吾等之助理經理王家熹進行。然而,吾等並無進行結構測量,亦無

  除非另有說明,本估值報告內所載所有貨幣數字均以人民幣(「人民幣」)為單位。

  i) 根據洛陽市土地管理規劃局(「洛陽市土地管理規劃局」)於一九九五年八月三日發出之國有

  地盤面積約為23,497.44平方米,當中包括物業之有關土地,其土地使用權已授予洛陽市電

  ii) 根據洛陽市電業局與洛陽龍羽電力發展集團有限責任公司(「洛陽龍羽電力發展集團有限責

  任公司」)於一九九九年一月二十日訂立之洛陽金水灣大酒店有限公司細則,雙方同意成立

  合營公司洛陽金水灣大酒店有限公司(「金水灣大酒店有限公司」),註冊資本為人民幣

  29,900,000元,洛陽市電業局及洛陽龍羽電力發展集團有限責任公司分別出資

  iii) 根據洛陽市電業局與金水灣大酒店有限公司於一九九九年四月十五日訂立之金水灣土地使

  iv) 根據洛陽市房地產管理局(「洛陽市房地產管理局」)於二零零零年十一月二日發出之房屋所

  v) 根據洛陽市電業局與索普物業有限公司(貴公司一間全資附屬公司)於二零零一年六月八

  日就轉讓洛陽金水灣大酒店之60%股本權益而訂立之轉讓協議,洛陽市電業局同意轉讓金水

  價為90,600,000港元,分期支付,而金水灣大酒店有限公司將更變為中外合營公司,經營期

  vi) 根據洛陽市電業局與索普物業有限公司於二零零三年六月十日訂立之「洛陽金水灣大酒店有

  限公司合營合同」,雙方同意成立中外合營公司洛陽金水灣大酒店有限公司(「中外合營公

  vii) 根據國家工商局於二零零四年六月七日發出之營業執照企合洛總字第000489號,中外合營

  二零三三年十一月六日。業務範圍包括經營住宿、飲食、旅遊服務、文化及娛樂服務;美容

  美髮、沐浴、洗染、租賃服務;其他居民服務;食品、飲料、日常用品、工藝美術品(不含

  金水灣大酒店有限公司已取得日期為二零零零年十一月二日之房屋所有權證(編號洛

  市房權證(2000)字第X120461號)。金水灣大酒店有限公司(洛陽電力培訓中心)(一間

  9,025.51平方米之有關地盤)之一塊土地之土地使用權已劃撥予洛陽市電業局,作工業

  根據營業執照企合洛總字第000489號,中外合營公司擁有全面法團權力,及作為有限

  根據日期為二零零一年六月八日就轉讓洛陽金水灣大酒店之60%股本權益而訂立之轉

  由於物業之正式土地使用權在估值日並未歸屬予中外合營公司,因此吾等並無賦予該物業

  使用權已依法歸屬予中外合營公司作商業╱酒店用途及所有相關土地出讓金已於估值日全

  數支付,而其估值基準、估值準則及估值方法均與本附錄二所披露者相同。除有關土地使

  用權及相關已付土地出讓金之假設外,用以達致有關物業市值之其他假設均與本附錄二所

  披露者相同。就土地部分評估而言,吾等已採用洛陽市國土資源局發佈之相關可資比較個案,

  承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資

  料在各重大方面屬準確及完備,並無誤導或欺詐成份,亦無遺漏其他事宜以致本通

  貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括根據證券及期

  證券交易的標準守則(「標準守則」)須知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下:

  上述董事於相關股份擁有的權益均為本公司授出並於最後實際可行日期尚未行使之購

  有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或

  淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益或淡倉);或

  據任何董事或本公司行政總裁(如有)所悉,於最後實際可行日期,下列人士(董

  事或本公司行政總裁(如有)除外)於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第

  XV部第2及第3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉,或直接或間接擁有本集團任

  何其他成員公司(包括由於自二零一八年十二月三十一日(即本公司最近期刊發之經

  審核綜合賬目之編製日期)後已同意或建議收購而將成為本公司附屬公司之任何公司)

  本公司行政總裁除外)於股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第

  XV部第2及第3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉,或直接或間接擁有本集團任

  何其他成員公司(包括由於自二零一八年十二月三十一日(即本公司最近期刊發之經

  審核綜合賬目之編製日期)後已同意或建議收購而將成為本公司附屬公司之任何公司)

  年十二月三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合賬目之編製日期)後已同意或

  建議收購而將成為本公司附屬公司之任何公司)概無涉及任何尚未完結或即將面臨之

  十二月三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合賬目之編製日期)後已同意或建

  議收購而將成為本公司附屬公司之任何公司)現時訂有或建議訂立不會於一年內屆滿

  於最後實際可行日期,概無董事於截至最後實際可行日期仍然存續並對本集團(包

  括由於自二零一八年十二月三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合賬目之編製

  日期)後已同意或建議收購而將成為本公司附屬公司之任何公司)業務屬重大之合約

  三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期)後本集團任何成

  員公司(包括由於自二零一八年十二月三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合

  賬目之編製日期)後已同意或建議收購而將成為本公司附屬公司之任何公司)所收購

  或出售或租賃或本集團任何成員公司(包括由於自二零一八年十二月三十一日(即本

  公司最近期刊發之經審核綜合賬目之編製日期)後已同意或建議收購而將成為本公司

  附屬公司之任何公司)擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

  公司(包括由於自二零一八年十二月三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合賬

  目之編製日期)後已同意或建議收購而將成為本公司附屬公司之任何公司)於緊接本

  別轉載其函件、意見或報告(視情況而定)及引述其名稱,且迄今並無撤回其同意書。

  何股權,亦無任何權利(不論是否可依法執行)認購或提名他人認購本集團任何成員

  一八年十二月三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合賬目之編製日期)後已同

  意或建議收購而將成為本公司附屬公司之任何公司)自二零一八年十二月三十一日(即

  本公司最近期刊發之經審核綜合賬目之編製日期)起收購或出售或租賃或擬收購或出

  間內(即星期一至星期五上午九時三十分至下午六時正)在本公司的香港主要營業地

  賴子華先生(「賴先生」),56歲,於二零一九年五月三十一日獲委任為董事總經

  理。彼亦為本公司企業管治委員會主席,提名委員會及薪酬委員會成員,以及為本公

  經驗。賴先生持有工商管理碩士學位。彼為英國特許公認會計師公會及香港會計師

  公會資深會員。賴先生於一九九八年三月至二零一五年四月期間於本公司工作,並

  曾任本公司之集團財務總監。賴先生亦曾自二零一二年六月起擔任勤 + 緣媒體服務

  有限公司(現稱為星美文化旅遊集團控股有限公司,其已發行股份於聯交所上市)之

  執行董事兼行政總裁,並於二零一三年八月至二零一三年十一月調任為非執行董事。

  方向另一方發出不少於三個月之書面通知或代通知金予以終止。其董事職位亦須根

  據公司細則於本公司股東大會上退任及膺選連任。根據該僱傭合約,賴先生有權收

  取每月130,000港元之薪金及酌情花紅,該金額由本公司薪酬委員會參照其於本公司

  董波先生(「董先生」),53歲,於二零一九年八月十二日獲委任為執行董事。彼

  於中華人民共和國擁有豐富的管理經驗。自驾必备电热水杯烧水恒温带,彼現為德普科技發展有限公司(其已發行股

  份於聯交所上市)之主席兼執行董事。董先生曾於二零零一年一月三日至二零零一年

  十月二十九日出任中國發展集團有限公司(現稱實德環球有限公司,其已發行股份於

  聯交所上市)之執行董事。董先生曾於二零零一年十月二十六日至二零零六年十一月

  八日出任上海策略置地有限公司(現稱中國寶力科技控股有限公司,其已發行股份於

  聯交所上市)之主席兼執行董事。此外,自二零零二年至二零零四年,董先生為香港

  上市公司商會常務委員會成員,該組織之職能乃作為香港上市公司與監管機構間之

  事袍金,該金額由本公司薪酬委員會參照其於本公司之職務和職責以及現行市況後

  茲通告珀麗酒店控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年十二月十日(星期二)

  上午十時正假座香港銅鑼灣怡和街88號富豪香港酒店低座二樓聚賢一廳舉行股東特

  別大會(「股東特別大會」),以考慮並酌情通過(不論有否修訂)以下本公司決議案:

  民幣61,000,000元出售洛陽金水灣大酒店有限公司60%股本權益所訂立日期

  議修訂及補充)(統稱「出售協議」)(其註有「A」字樣之副本已提呈大會,並

  緊隨本決議案通過當日後之營業日(定義見下文)起生效(「削減生效日期」):

  就本決議案而言,「營業日」指香港持牌銀行一般開門營業之日子(不包括星期六、

  凡有權出席股東特別大會及於會上投票的本公司任何股東,均有權委任其他人士作為其受

  委代表,代其出席及投票。持有兩股或以上股份的本公司股東可委任多於一位受委代表代

  其出席股東特別大會及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。此外,受委代表屬個人

  的股東或身為公司的股東之受委代表,有權代表股東行使一切彼或彼等所代表之股東可行

  代表委任文件必須由委任人或其正式書面授權之授權人親筆簽署。如委任人為一間公司,

  則代表委任文件必須蓋上公司印鑑或由公司負責人或獲正式授權之人士親筆簽署。代表委

  任文件及已簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經由公證人認證之該等授權書或授權文

  件副本,最遲須於該文件所列人士擬進行投票之股東特別大會或其任何續會舉行時間

  時前送達本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后大道

  填妥及交回代表委任文件後,本公司股東仍可依願親身出席股東特別大會及╱或其任何續

  倘屬本公司聯名股份持有人,其中任何一位聯名持有人均有權親身或委派代表於股東特別

  大會及╱或其任何續會上就有關股份投票,猶如彼為唯一有權投票者,惟倘超過一位聯名

  持有人親身或委派代表出席股東特別大會及╱或其任何續會,則只有在本公司股東名冊中

  就有關股份排名首位之持有人,方有權就有關股份投票。倘身故股東名下仍持有任何股份,

  為確定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東,本公司將於二零一九年十二月四日(星

  期三)至二零一九年十二月十日(星期二)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記。為符合資

  格出席股東特別大會及於會上投票,所有股份過戶文件連同有關股票,最遲須於二零一九

  年十二月三日(星期二)下午四時三十分前送達本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳秘書


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